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2018年公司并购的类型有哪些?公司并购应当注意哪些问题?

2018年公司并购的类型有哪些?公司并购应当注意哪些问题?

分类:
法律答疑
作者:
2018/11/26 09:35
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1、横向并购

  横向并购,指生产或销售相同或相似产品的公司之间的并购。横向并购有利于迅速扩大市场份额,形成生产的进一步集中。

  2、垂直并购

  垂直并购指处于产业链上下游或者具有纵向协作关系的公司之间的并购。垂直并购的优点除了扩大生产规模,节约共同费用的基本特性外,主要是可以使生产过程各个环节密切配合,加速生产流程,缩短生产周期,节约资源和能源。

  3、复合并购

  复合并购,指同一行业横向并购与垂直型并购相结合的公司并购,或不同行业的公司之间的并购。复合并购是公司发展战略和多元化经营战略组合,有利于实现经营的多元化。

  4、现金收购

  现金收购,指以现金作为并购目标公司的支付方式。

  5、换股收购

  换股收购,指收购公司直接向目标公司的股东发行股票,以换取目标公司的股票或资产。换股收购的结果是收购方取得了目标公司的大部分或者全部股票/资产,从而成了目标公司的控股股东,目标公司的一些原股东也成了收购方的新股东。这种方式避免了收购所需要的巨大现金压力,但股票换股比率的确定比较困难,特别是已上市公司的股票价格瞬时变动,确定股票换股价格和比率是一个非常复杂的过程。

  6、杠杆收购

  杠杆收购,又称举债收购或融资收购,是指收购方以目标公司资产及未来收益作抵押进行融资或者通过其它方式大规模融资借款对目标公司进行收购。

  7、承担债务式兼并

  承担债务式兼并,这是面临破产企业得以债务重组的一种兼并方式。在被兼并企业资不抵债时,兼并企业并不需要用资金,而只是承担企业债务即可。被兼并企业债务根据国家有关政策和债权人的同意,可以停息、免息,有的可以用国家呆帐准备金核销,同时,偿还被兼并企业债务可以推迟3~5年等。

  8、协议收购国家股和法人股

  协议收购国家股和法人股,这是我国收购上市公司的主导方式。我国的上市公司股权被分割成国家股、法人股和社会流通股,一般而言国家股和法人股占公司股权的大部分,且不能在证券市场上流通,收购方不可能通过收购社会流通股的方式达到控制上市公司的目的,协议受让国家股和法人股可成为上市公司控股股东。

  9、并购重组“包装上市”

  并购重组“包装上市”,即通过兼并收购、控股若干企业,并将这些企业重组,将其部分资产分离,组建一家资产优良公司上市。通过该上市公司在证券市场上筹集资金,改善资产状况,扩充经营规模,提高竞争能力和盈利水平。

  10、买壳上市

  买壳上市,即通过收购上市公司(壳公司),然后增资配股方式筹集资金,再以反向兼并的方式注入收购企业自身的有关业务及资产,最终收购公司达到间接上市的目的。在买壳上市交易中,收购公司并不是看上目标公司的有形资产和业务发展前景,而是看上目标公司的资本融资渠道。

  11、借壳上市

  借壳上市,上市公司的控股股东将自己或相关企业的优质资产注入该上市公司,以达到借壳上市的目的。

公司并购应当注意哪些问题?

  一、信息错误

  这是在我国实施兼并的最大陷阱。在中国,信息的取得是十分复杂和困难的,就算千方百计得到了信息,里面也有惊人的错误。因为,有时连一个企业的老总也搞不清有的资产在法律上是否存在。况且,卖方在兼并前不讲实话是常有的事。其他关键信息错误如交易主体无资格,产权交易客体不明确,交易程序违法等。信息的收集和分析是十分必要的,在这方面费用千万不要吝啬。

  二、经营不善

  包括不能象管理原来的企业那样管理新的兼并后企业;没有足够的现金开展随后的计划,因为总有意想不到的开销,如被购企业的种种或然负债等;不了解将进入的市场中的竞争对手,尤其是外资兼并时不仅仅是要了解中国对手,还要了解已经或将要进入该市场的外国对手,以及国际经济形势变化对原先经营计划的冲击;不能解决企业和地区文化差异问题;被购企业的职员将有关技术和市场的商业秘密外泻;被购企业的卫星厂或未并部门同行竞业瓜分市场等。

  买方所购买的是一个能够运转的整体业务,而不仅仅是简单的资产总和。不了解具体情况的经营者是不可能获得兼并成功的。找当地的专家会对兼并者有所帮助。听从专家的意见,在重要岗位设置你的管理人才,建立有效制度,进行管理重组,精简机构,增强科研实力以符合知识经济的要求。如果不是现金宽裕,在兼并方法的选择上注意采用现金流量少的方式。

  三、第三方攻击

  兼并方之外的其他方方面面如法院、行政、和职工等围攻兼并后的新企业,因为一般来说兼并后企业相比原来有钱,而原先不出现的债权人和职工一看到好不容易来了个有钱的主,自然不肯放过了。在政府方面,由于情况的变化,会有不同程度的干扰,原来讲好的,现在都不作数了,工商、税收、土地、环保等各种行政机关的规费和税收都冒了出来,加上企业原来欠的水费、电费、煤气费、电话费等(可能帐上都没有的)也会出现。

  在这种情况下与当地政府的合作好坏是成功兼并的关键。

  四、合同中的保证条款

  在兼并合同中的保证条款是十分重要的。保证条款是买卖双方从法律上界定被购企业资产的最主要内容之一。

公司并购后为什么会裁员?

  1、企业战略的重新定位和文化理念的冲突。

  由于两个规模和目标不相同的企业之间进行并购活动,不支持企业战略的重新定位的员工会阻碍企业并购之后的日常工作的开展和战略的实现。每个企业的企业文化不可能能够完全相融合,特别是跨国并购还存在民族文化的冲突必然需要经过一个文化整合的过程,而在这个整合过程中不能够接受、适应和融入新的企业文化中的员工容易产生不信任,忧虑等消极的情绪,甚至有可能影响其他员工产生此类消极的情绪,从而对企业的并购产生不利影响。

  2、降低成本、缩减费用,解决短期资金短缺和财务难关。

  大多数收购者为取得公司控制权付出较高代价。据统计,在10年前买壳上市的企业平均代价就已经达到1.2亿元~1.6亿元。因此在并购后,没有强大的财力支持企业的日常开支,新控股股东在收购后就通过削减员工,精简机构来渡过短期的资金短缺和财务的难关。

  3、公司的主营业务发生变化和企业的效率提高。

  因为企业意图进入一个新的行业采取的并购,导致了主营业务的变化。在公司原来的业务方面的熟练工人、技术人员乃至职能部门人员不适于从事新的业务,大多数公司主营业务的转变是由传统行业向新兴行业转变,也就是大致由劳动密集型向技术或资金密集型转变,技术进步和管理的改善,资本对劳动进行替代,生产率大幅度提高,造成大量的富余劳动力。

转自大律师网